قراءة في تعليمات الحاكمية المؤسسية للبنوك الإسلامية في الأردن

قراءة في تعليمات الحاكمية المؤسسية للبنوك الإسلامية في الأردن -1

1- لم يكن أمرًا سهلاً استيعاب ما أبداه زملائي في التدقيق الشرعي في البنوك الإسلامية الأردنية بشأن العلاقات التنظيمية بين إدارة التدقيق الشرعي الداخلي، وهيئة الرقابة الشرعية، ولجنة التدقيق على وجه الدقة، عندما التقيتهم في دورة تدريبية في أبريل الماضي وقد سبب استخدامهم للمصطلحات بعض الالتباس. 
2- وبناء عليه بادرت بالبيان بأن ما يتحدثون عنه من واقعة، يتطلب إعادة النظر في المصطلحات المستخدمة، في ضوء طبيعة العلاقات التنظيمية الحقيقية التي يوضحونها، حتى تعبر المصطلحات عن هذه العلاقات التنظيمية بشكل ينسجم مع المصطلحات المهنية السائدة في كل أيوفي ومجلس الخدمات المالية الإسلامية. وطلبت النظر في تعليمات الحاكمية الصادرة من البنك المركزي الأردني المنشورة على موقع البنك والملزمة لكل البنوك الإسلامية في الأردن، وتتبعت النسخة الصادرة في 25 يونيو 2016، ووجدت فيها بشأن محل الالتباس ما يلي. 
3- نصت التعليمات (ص 12) على أنه (يجب على المجلس أن يتأكد أن الهيكل التنظيمي يعكس بوضوح خطوط المسؤولية والسلطة، على أن يشمل على الأقل المستويات الرقابية التالية ... هيئة الرقابة الشرعية، إدارة منفصلة للمخاطر والامتثال والتدقيق الداخلي والتدقيق الشرعي الداخلي). 
4- نصت التعليمات (ص 14) بشأن لجنة التدقيق على أنه (يجب أن جميع أعضاء اللجنة حاصلين على مؤهلات علمية ويتمتعون بخبرة عملية مناسبة في مجالات المحاسبة أو المالية أو أي من التخصصات أو المجالات المشابهة ذات العلاقة بأعمال البنوك الإسلامية، وفي حال عدم وجود خبرة مناسبة بأعمال البنوك الإسلامية العمل على إخضاعهم لبرامج تدريبية مناسبة في مجال معايير المحاسبة والتدقيق والضوابط والمعايير الشرعية الصادرة عن هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية والمعايير الصادرة عن مجلس الخدمات المالية الإسلامية. 
5- نصت التعليمات (ص 16) على أنه (يجب أن تجتمع الهيئة (الشرعية) بشكل دوري للقيام بالمراجعات الدورية ومتابعة الالتزام الشرعي لعمليات البنك وعلى ألا تقل اجتماعات عن ستة اجتماعات في السنة، كما يجب أن تجتمع مع مجلس الإدارة ولجنة التدقيق والمدقق الخارجي على الأقل مرتين في السنة (كل ستة أشهر) لمناقشة المسائل ذات الاهتمام المشترك). 
6- نصت التعليمات (ص 17) على أنه (على الهيئة إعداد دليل إجراءات يشمل نظام عمل الهيئة واختصاصاتها، ومسؤولياتها، وتنظيم علاقتها مع المجلس، والإدارة التنفيذية، وآلية إعداد تقاريرها التي ترفع إلى الإدارة والمجلس والمساهمين ومنهجيتها في الرقابة الشرعية وآلية عقد اجتماعاتها). 
7- نصت التعليمات (ص 18) بشأن مهام الهيئة على (مراقبة أعمال البنك وأنشطته من حيث توافقها وعدم مخالفتها لأحكام الشريعة الإسلامية ومتابعة ومراجعة العمليات للتحقق من خلوها من أي محظورات). 
8- كما نصت التعليمات (ص 18) على ان من مهام الهيئة (تكوين وإبداء الرأي بمدى التزام البنك بأحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية وبحيث تقوم الهيئة بما يلي: أ. مراجعة واعتماد تقرير التدقيق الشرعي الداخلي السنوي ويرفع للجنة التدقيق). 
9- نصت التعليمات (ص 19) على أنه (يجب أن يتم تعيين مدير دائرة التدقيق الشرعي الداخلي أمين سر الهيئة). 
10- نصت التعليمات (ص 19) على الهيئة (متابعة تنفيذ الفتاوى والقرارات المتخذة من الهيئة وتزويد إدارة التدقيق الداخلي ودائرة الامتثال للإحاطة والعمل بها، ومتابعة بحث أي مواضيع تم إرجاء طرحها في اجتماع سابق). 
11- نصت التعليمات (ص 19) على أنه (للهيئة إذا ما اقتضت الحاجة وبعد الحصول على موافقة المجلس الاستعانة بمصادر خاجرية وعلى نفقة البنك لمساعدتها في القيام بالمهام الموكلة إليها على أكمل وجه). 
12- نصت التعليمات (ص 26) على أن من مهام إدارة التدقيق الشرعي الداخلي: (وضع خطة التدقيق الشرعي السنوية على أن تعتمد من قبل الهيئة، والالتزام بتنفيذها). 
13- نصت التعليمات (ص 26) بأنه (على المجلس ضمان وتعزيز استقلالية المدققين الشرعيين الداخليين، وإعطائهم مكانة مناسبة في السلم الوظيفي للبنك، وضمان أن يكونوا مؤهلين للقيام بواجباتهم، بما في ذلك حق وصولهم إلى جميع السجلات والمعلومات والاتصال موظف داخل البنك بحيث يمكنهم من أداء المهام الموكلة إليهم وإعداد تقاريرهم دون أي تدخل خارجي). 
14- كما نصت التعليمات (ص 27) بأنه (على المجلس التحقق من تدوير موظفي التدقيق الشرعي الداخلي على تدقيق أنشطة البنك كل ثلاث سنوات كحد أعلى). 
15- ونصت التعليمات (ص27) بأنه (على المجلس التحقق من أن دائرة التدقيق الشرعي الداخلي خاضعة للإشراف المباشر من الهيئة، وأنها ترفع تقاريرها إلى رئيس الهيئة، ونسخة منها إلى لجنة التدقيق وإلى المدير العام). 
16- ما سبق يمثل جملة ما يشير إلى العلاقة التنظيمية بين هيئة الرقابة الشرعية وإدارة التدقيق الشرعي الداخلي، ولجنة التدقيق، وسأعلق عليها في المقالات القادمة موضحًا للالتباس مع تقديم بعض المقترحات.

قراءة في تعليمات الحاكمية المؤسسية للبنوك الإسلامية في الأردن -2

1- لم يكن أمرًا سهلاً استيعاب ما أبداه زملائي في التدقيق الشرعي في البنوك الإسلامية الأردنية بشأن العلاقات التنظيمية بين إدارة التدقيق الشرعي الداخلي، وهيئة الرقابة الشرعية، ولجنة التدقيق على وجه الدقة، عندما التقيتهم في دورة تدريبية في أبريل الماضي وقد سبب استخدامهم للمصطلحات بعض الالتباس. وقد قمت في الجزء الأول من هذا المقال باستعراض نصوص تعليمات الحاكمية الصادرة من البنك المركزي الأردني الصادرة في 25 يونيو 2016، وفي هذا الجزء الثاني من المقال سأعتني بالتعليق والتوجيه لتلك النصوص في ضوء المفاهيم المهنية المستقرة والمرجعية المهنية المعتمدة للصناعة المالية الإسلامية والتي تتمثل في معايير الأيوفي، ومجلس الخدمات. وقد كنت حريصًا على لقاء الزملاء بالبنك المركزي في الأردن للمداولة معهم بشكل مباشر، إلى أنه لضيق الوقت لم أتمكن من ذلك، وحتى لا يتأخر الموضوع رأيت أن أعرض وجهة نظري في هذه المقال، وأنا واثق بأنها ستصل إلى الزملاء في البنك المركزي في الأردن وستلقى العناية اللازمة. 
2- جعلت التعليمات في ص 12 هيئة الرقابة الشرعية للمصرف ضمن المستويات الرقابية ضمن الهيكل التنظيمي، ومن المستقر أن مبدأ الاستقلالية يستوجب أن تكون الهيئة خارج الهيكل التنظيمي للمؤسسة، ومعينة من الجمعية العمومية، إلا إن أريد تخفيض مستوها من الوضع الإشرافي (Shariah Supervisory Board-SSB ) إلى الوضع الاستشاري (Shariah Advisory Board-SAB). والفرق بين الوضعين، أن الوضع الإشرافي يمنح ما يصدر عن الهيئة الشرعية صفة الإلزام، خلافًا للوضع الاستشاري، الذي من طبيعته أن يكون ما يصدر عن الهيئة في إطار المساعدة على الالتزام الشرعي وتقديم الآراء التفسيرية لمرجعية شرعية أعلى. ويتلاءم الوضع الاستشاري مع الدول التي تقرر مرجعية شرعية موحدة ووحيدة على مستوى القطاع أو القطاعات المالية جميعها تتمثل في معايير أيوفي، أو مقررات الهيئة الشرعية العليا.  
3- اشترطت التعليمات ص 14 على أعضاء لجنة التدقيق أن يكونوا حاصلين على مؤهلات علمية، وخبرة عملية ملائمة لعمل البنوك الإسلامية، وأن يخضعوا للتدريب في مجالات معايير الأيوفي، ومجلس الخدمات، وهذا من الاشتراطات المهمة والتي تحسب لتعليمات الحاكمية في الأردن، وأدعو الدول الأخرى ذات التجارب المماثلة أن تتجه إلى إقرار هذه الاشتراطات في لجنة الحوكمة لتعزيز قدراتها في الإِشراف على عمليات التدقيق الداخلي، والتدقيق الشرعي الداخلي في البنك الإسلامي، ورفع مستوى الملاءمة لديها في الدراسة المشتركة مع هيئة الرقابة الشرعية لتقارير التدقيق الشرعي الداخلي. 
4- تنص التعليمات ص 16-18 على أن من نطاق عمل هيئة الرقابة الشرعية، الرقابة على أعمال وأنشطة البنك، وتكون رأي عن مدى التزام البنك بأحكام الشريعة الإسلامية، وهذا يعني أن الهيئة المعينة من الجمعية العمومية للمساهمين بمثابة مدقق شرعي خارجي "مستقل"، يجب أن تقدم رأيًا مستقلاً عن مدى التزام البنك بأحكام الشريعة الإسلامية للجمعية العمومية للمساهمين، وهو الرأي الذي تعززه معايير الأيوفي طبقًا لمعيار الحوكمة رقم 1 بشأن تعيين الهيئات الشرعية وتقريرها -قبل صدور معيار التدقيق الشرعي الخارجي المستقل رقم 6-، وهذا يلزم الهيئة أن تقوم بنفسها أو بالاستعانة بفريق مستقل تابع لها بأعمال التدقيق الشرعي. وبتتبع الصفحات 18-19، والصفحات 26-27 من تعليمات لوحظ أن التعليمات قد راعت هاتين النقطتين ولكن مع بعض الاستدراكات التي تعد الدافع الرئيس للمقال، وسيأتي بيانها. 
5- نصت التعليمات في إطار تكوين الرأي عن مدى الالتزام بأن الهيئة تقوم بمراجعة واعتماد تقرير التدقيق الشرعي الداخلي السنوي، وجعلت من نطاق عمل الهيئة اعتماد خطة التدقيق الشرعي الداخلي، كما نصت التعليمات على أن للهيئة -بعد موافقة مجلس الإدارة- الاستعانة بمصادر خارجية على نفقة البنك للقيام بمهامها، وأوكلت لمجلس الإدارة ضمان استقلالية المدققين الشرعيين الداخليين، وضمان أن تكون إدارة التدقيق الشرعي الخارجي خاضعة للإشراف المباشر من قبل هيئة الرقابة الشرعية، وترفع تقاريرها لرئيس الهيئة، مع نسخة للمدير العام ولجنة التدقيق. 
6- يلاحظ على التعليمات بأنها تحاول أن ترفع من استقلالية إدارة التدقيق الشرعي المسمى بالداخلي لتتمتع بالاستقلالية الملائمة لاستقلالية هيئة الرقابة الشرعية من خلال التأكد من خضوع الإدارة للإشراف المباشر من قبل هيئة الرقابة الشرعية، وقيام الهيئة باعتماد خطة التدقيق الشرعي الداخلي وتقرير التدقيق الشرعي الداخلي، ولا شك بأنه يلزم من ذلك أن تبني الهيئة على هذا التقرير إعداد تقريرها المختصر عن مدى الالتزام الشرعي والموجه إلى الجمعية العمومية للمساهمين. 
7- ورغم هذه المحاولة لرفع مستوى استقلالية الفريق المسمى بالداخلي إلا أن لي ملاحظات: الأولى: جعلت التعليمات ضمان استقلالية الإدارة أو فريق التدقيق على عهدة مجلس الإدارة، الذي هو جهة تنفيذية خاضعة للتدقيق الشرعي من قبل هيئة الرقابة الشرعية، وهذا بحد ذاته تخفيض في مستوى الاستقلالية المنشودة في فريق التدقيق الشرعي التابع للهيئة.  
8- الثانية: إذا قررنا بأن هذا الفريق يخضع للإشراف المباشر للهيئة من كل النواحي (التعيين والفصل والمكافأة والمساءلة والتقرير)، فإن له صفة الخارجي المستقل (External and Independent) حينئذ، وله القوة الممنوحة للهيئة من الجمعية العمومية للمساهمين، ولا يصلح في ضوء ما ذكر تسميته بالداخلي. لأن الداخلي (Internal) يخضع لإشراف مجلس الإدارة من خلال لجنة التدقيق. وعليه فإن ما تريده التعليمات من تعزيز استقلالية هذا الفريق يقتضي تسميته (خارجيًا ومستقلًا)، وتكون تبعيته كاملة لهيئة الرقابة الشرعية، ويكون مساعدًا لها في مجال التدقيق وتكوين الرأي عن مدى الالتزام الشرعي، ومن ثم تقديم التقرير المختصر إلى الجمعية العمومية للمساهمين.  
9- لأن توجه المعايير حاليًا يعزز التدقيق الشرعي الخارجي المستقل من خلال إصدار الأيوفي لمعيار رقم 6 فإنه من الملائم الاعتناء بوجود هذه الوظيفة في واقع البنوك الإسلامية في الأردن سواء من خلال تعزيز استقلالية الفريق المذكور ودعم وظيفة الهيئة المتعلقة بالتدقيق الشرعي الخارجي، أو فصل هذه الوظيفة وتكليف مكاتب تدقيق شرعي خارجي مستقلة بهذه الوظيفة على ان تعين المكاتب من الجمعية العمومية للمساهمين، سواء كانت هذه المكاتب شركات استشارات شرعية ناشئة أو محاسبين قانونيين بشرط التأهيل والخبرة في مجال التدقيق الشرعي. 
10- وسواء تم استحداث مكاتب خارجية أم لا؛ ففي رأيي أن فريق التدقيق الشرعي المسمى داخليًا في البنوك الإسلامية الأردنية فيه العدد الكافي لأن يقسم على الوظيفتين حيث يبلغ العدد 15 مدققًا شرعيًا تقريبًا على مستوى كل البنوك. وعليه يمكن أن يخصص جزء من الكادر لوظيفة التدقيق الشرعي الخارجي المستقل في الأردن سواء أكان من خلال مكاتب خارجية أو من خلال التبعية الكاملة لهيئة الرقابة الشرعية، ويخصص الجزء المتبقي من الكادر لاستحداث وظيفة تدقيق شرعي داخلي تتبع لجنة التدقيق أسوة بالتدقيق الداخلي، مع التنسيق مع هيئة الرقابة الشرعية حسب ما يقتضي الحال في مناقشة الملاحظات الشرعية، ومع ملاحظة أن لجنة التدقيق حسب التعليمات يفترض أن تكون ذات تخصص معتبر وملائم للإشراف على التدقيق الشرعي الداخلي.
11- بإعادة الهيكلة وفق ما ذكر يتم استكمال نموذج الحوكمة الشرعية في الأردن على مستوى المصرف بحيازة الوظيفتين بشكل مواز للتدقيق الداخلي، والتدقيق المالي المستقل دون تحمل أي تكاليف إضافية على البنوك، ويتم التطابق مع نموذج الحوكمة الشرعية طبقا لهيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية ومجلس الخدمات المالية الإسلامية (AAOIFI&IFSB Governance Framework)، والحمد لله رب العالمين.